La película está narrada a través de las perspectivas de Timón y Pumba que ven su versión de El rey león en una sala de cine, de vez en cuando parar la grabación para hablar unos con otros. Timón muestra su historia de fondo, revelando su colonia de suricatas en las afueras de las praderas. Tras un descuido mientras se encontraba a cargo de vigilar la zona en caso de encontrar depredadores, pone en peligro a su colonia, provocando que las hienas (Banzai, Ed y Shenzi) casi devoren a su tío Max, logrando que nadie en la colonia confie en él. Timón triste por no encontrar su lugar decide partir en busca de su felicidad . Se encuentra con el mandril Rafiki, quien le enseña el "Hakuna matata" y le dice que para encontrar lo que buscaba debía "mirar más allá de lo que ve" cosa que Timón realiza literalmente. Y al ver más allá logró ver la Roca del Rey pensando que sería un buen lugar para vivir, lugar en el que luego conocería a Pumba convirtiéndose en amigos instantáneamente.
Timón y Pumba llegan a la Roca del Rey durante la presentación de Simba. Sin embargo, Pumba le dice a Timón que no le gustan los lugares concurridos debido a su problema de gases, Pumba no logra aguantar más y suelta un poderoso gas que provoca que muchos animales se desmayen por el olor, el resto de los animales creen que se hacia en forma de reverencia hacia el futuro rey por lo que los demás se ponen de rodillas, a lo lejos se ve a al rey Mufasa y a Zazú observando como todos se arrodillaban ante el futuro rey. Timón y Pumba continúan buscando otros lugares para vivir, interceptando con otros eventos en la película. Como por ejemplo en la estampida de ñus en la que Mufasa es asesinado, ellos logran sobrevivir y encuentran una vasta selva en la que deciden hacer su casa. Tiempo después encuentran a un pequeño cachorro de león, el príncipe Simba, y ambos deciden criarlo bajo la filosofía de "Hakuna matata".
Años más tarde, Nala aparece después de perseguir a Pumba y se reúne con Simba, ahora adulto. Timón y Pumba intentaron de evitar que los dos leones se reencuentren y enamoren, pero fracasan en su plan. Simba decide ir a reclamar su trono. Más tarde, Nala informa a Timón y a Pumba que Simba fue a retar a Scar, Pumba y Nala deciden ayudar a Simba pero Timón se niega a ir ya que egoistamente declara que tiene todo lo que siempre buscó y decide quedarse, luego de que todos se marchasen, Rafiki aparece haciendo reflexionar a Timón, que se da cuenta por sí solo de su error, y decide ir a ayudar a sus amigos.
En la Roca del Rey, Timón y Pumba distraen a las hienas y en plena persecución se encuentran con Ma y Tío Max que los ayudan a hacer una trampa para deshacerse de todas las hienas . Simba acepta su lugar como rey de la sabana, agradeciendo a Timón y Pumba su ayuda. Timón toma a su madre y al tío Max y con la colonia de suricatos se mudan a la Selva, Timón se da cuenta que su verdadera Hakuna matata es la familia. Timón y Pumba deciden volver a la sabana para ayudar a Simba en su reinado. Al final de la película, un ejército de siluetas de los personajes de otras series de Disney se unen a Timón y Pumba para volver a ver la película en el cine, pero Pumba le dice a Timón que siguen sin gustarle los lugares concurridos.
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